Dawn raids UOKiK – jak przygotować firmę (procedury, compliance) w 2026 r.
Działania Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w postaci przeszukań i kontroli stanowią dla przedsiębiorców nie tylko stresujące doświadczenie, ale mogą też wiązać się z poważnymi konsekwencjami finansowymi. Choć występują rzadziej niż typowe kontrole administracyjne, mają szczególny charakter i wymagają precyzyjnej znajomości przepisów prawa ochrony konkurencji.
Przeszukanie a kontrola – różnice i podobieństwa
Przeszukanie jest narzędziem wykorzystywanym przede wszystkim w sprawach naruszeń zasad konkurencji, takich jak porozumienia ograniczające konkurencję czy nadużywanie pozycji dominującej. Kontrole stosowane są natomiast przy podejrzeniu naruszeń dotyczących ochrony zbiorowych interesów konsumentów.
Oba tryby mają cechy wspólne, ale różnią się zakresem formalności i wymogiem zgody sądu. W przypadku przeszukania konieczne jest postanowienie Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, które dokładnie określa organ przeprowadzający czynności, podstawę prawną, przedmiot i czas kontroli, osoby wykonujące czynności oraz prawa przedsiębiorcy. Kontrola może być przeprowadzona bez zgody sądu.
Co obejmuje przeszukanie?
Przeszukanie może dotyczyć dokumentów papierowych, nośników danych oraz informacji cyfrowych, w tym e-maili, SMS-ów, komunikatorów i innych danych przechowywanych w systemach informatycznych. Czynności te zwykle odbywają się w godzinach pracy przedsiębiorstwa i mogą trwać od kilku dni do ponad tygodnia w przypadku dużych firm lub danych przechowywanych na serwerach zagranicznych.
UOKiK może żądać udostępnienia pomieszczeń, komputerów, laptopów, telefonów, a także ustnych wyjaśnień od pracowników. Każde działanie utrudniające lub uniemożliwiające kontrolę może skutkować karami finansowymi, sięgającymi nawet 50 milionów euro dla przedsiębiorstw oraz pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia dla osób fizycznych.
Ochrona poufności korespondencji z prawnikiem
Od 2023 roku w ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów wprowadzono regulacje chroniące korespondencję z niezależnym prawnikiem. Dokumenty objęte przywilejem nie mogą być zajmowane, a organy ograniczają się jedynie do identyfikacji autora, adresata, tytułu, daty i ogólnego przedmiotu korespondencji. Najnowsze orzeczenia SOKiK i Sądu Apelacyjnego w Warszawie potwierdzają, że ochrona obejmuje również korespondencję z radcami prawnymi zatrudnionymi wewnętrznie w przedsiębiorstwie.
Dokumentowanie i zakończenie przeszukania
Cały przebieg przeszukania musi być protokołowany. Przedsiębiorca ma prawo zgłaszać zastrzeżenia, np. gdy zakres przeszukania został przekroczony, co może prowadzić do wyłączenia dowodów z postępowania.
Przygotowanie przedsiębiorstwa – rekomendacje
Firmy powinny opracować procedury wewnętrzne na wypadek przeszukania, przeszkolić pracowników, wyznaczyć pełnomocnika prawnego i ustalić jasne wytyczne dotyczące udostępniania danych. Szczególną uwagę należy zwrócić na przestrzeganie plomb, właściwe reagowanie na żądania organu oraz ograniczenie dobrowolnego ujawniania informacji wykraczających poza zakres postanowienia sądu.
Europejskie trendy w kontroli konkurencji i wnioski na 2026 r.
Równolegle do krajowych działań w Polsce, w drugiej połowie 2025 roku organy ds. konkurencji w całej Europie utrzymały wysoki poziom aktywności. Przeprowadzano intensywne kontrole i koncentrowano się na pozyskiwaniu dowodów cyfrowych, podczas gdy debata nad dostępem do danych i ochroną przywileju prawnego wciąż ewoluuje. Dla przedsiębiorstw działających w Europie oznacza to konieczność nowego spojrzenia na compliance i procedury wewnętrzne.
Kluczowe wnioski dla firm
- Naloty stają się bardziej wymagające
Organy konkurencji wykorzystują nowoczesne narzędzia analityczne, w tym sztuczną inteligencję, do przeszukiwania komunikacji finansowej i operacyjnej. Kontrola staje się coraz dokładniejsza i szybsza. - Modernizacja egzekwowania prawa
Komisja Europejska dąży do rozszerzenia uprawnień kontrolnych, w tym dostępu do danych przechowywanych w chmurze i systemach cyfrowych. Firmy powinny rewidować politykę przechowywania i ochrony danych. - Transgraniczne kontrole i współpraca organów
Wzrost współpracy między krajowymi organami ds. konkurencji w UE rodzi wyzwania związane z ujawnianiem informacji oraz ryzykiem sporów sądowych. Firmy działające w wielu państwach członkowskich muszą przygotować procedury uwzględniające różne systemy prawne.
Przegląd wybranych kontroli w 2025 r.
Grudzień 2025: handel elektroniczny (KE), produkcja energii (Grecja), zegarki (Włochy)
Listopad 2025: rzeźnie (Niemcy), prywatna opieka zdrowotna (Hiszpania)
Październik 2025: sprzęt narciarski (KE), transport osobowy (Grecja)
Wrzesień 2025: szczepionki (KE), oprogramowanie (Holandia), leczenie nowotworów (Francja)
E-maile i telefony – konieczność proporcjonalnej ochrony
Trybunał UE i organy krajowe podkreślają, że ochrona danych osobowych i proporcjonalność są kluczowe przy zajmowaniu służbowych e-maili i telefonów. Firmy powinny opracować procedury umożliwiające kopiowanie materiałów w obecności właściciela urządzenia oraz ograniczać dostęp do informacji osobistych.
Przywilej prawny w UE – ograniczenia w ochronie porad in-house
Na poziomie europejskim przywilej dotyczy przede wszystkim niezależnych zewnętrznych prawników. Przedsiębiorstwa korzystające z porad prawników wewnętrznych wciąż nie mają pewności pełnej ochrony. W niektórych systemach krajowych, jak Francja, trwają prace nad poprawą ochrony korespondencji wewnętrznej.
Wnioski strategiczne na 2026 r.
Firmy powinny przygotować się na bardziej inwazyjne naloty, opracować jasne procedury postępowania, zadbać o ochronę danych i poufnej korespondencji oraz monitorować rozwój legislacji europejskiej i krajowej. Świadomość ryzyk, przygotowane procedury i bieżący monitoring prawa konkurencji stają się podstawą bezpieczeństwa biznesowego w Europie.